“咱们如故向最高手民法院递交再审材料，陆续申诉咱们的主见。”近日，深圳市泓锦文并购基金联合企业（有限联合）（下称“泓锦文基金”）的相关负责东谈主在接受21世纪经济报谈记者采访时说。

　　当今，这家不竭界限约18亿元的私募股权投资机构，正为一件投资并购退出项决策经济纠纷案件而干预。

　　10月底，江苏省高档东谈主民法院作出二审判决，保管一审判决，仍然条目泓锦文基金在判决凯旋后十五日内，将其所持25624553股南京康尼机电股份有限公司（603111.SH）股票返还给南京康尼机电股份有限公司，并配合办理过户手续。另外，还需抵偿现款7325万元。

　　该案件的缘故是，2017年3月，康尼机电以34亿元估值收购龙昕科技的一齐股权。那时，泓锦文基金持有龙昕科技15.13%股权。不久之后，康尼机电发现龙昕科技存在财务作秀和违章担保步履。最终，康尼机电以4亿元将龙昕科技出售给某纾困基金。为此，康尼机电发起法律诉讼，条目龙昕科技原鼓吹（包括企业骨子松手东谈主、泓锦文基金与其他鼓吹等）抵偿其30亿元生意价差。

　　法院觉得，泓锦文基金未能践诺鼓吹职守实时了解到龙昕科技存在财务作秀步履，并在并购左券中出具龙昕科技在并购时分财务确凿性及企业不会出现要害变化承诺，存在“失言”步履，理本旨担“瑕疵担保职守”与相应抵偿义务。

　　鉴于泓锦文基金此前投资入股持有龙昕科技约15.13%股权，因此法院判决泓锦文基金应整个向康尼机电赔付4.54032亿元（包括股票返还与不及部分的现款赔付）。

　　然则，泓锦文基金方面觉得，法院的判决抵触了合同法的“罪过相抵”基本原则、损益相抵要领、减损要领与公道原则。比如判决未将康尼机电已凯旋判决所细目得到的逾41.91亿元补偿款（包括合同糊弄罪被告--龙昕科技原董事长廖良茂刑事退赔的19.32亿元，以及10个参与功绩对赌鼓吹的退赔给康尼机电的功绩补偿款22.59亿元）用于“扣减”康尼机电的投资失掉。康尼机电既在刑事案件中得到了廖良茂的退赃退赔，又通过功绩对赌鼓吹得到了功绩补偿，还通过告状原鼓吹得到了失言抵偿，三次重迭受偿的累计的金额远超出康尼机电骨子失掉，也导致泓锦文基金的本旨担赔付金额区别理。

　　再如，在龙昕科技股权交割之后，面抵忽地电子行业波动，康尼机电高管并未收受积极的粗莽措施，导致龙昕科技订单和客户流失。泓锦文基金觉得，康尼机电处分龙昕科技不当带来相应的失掉扩大，康尼机电本身也应当承担相应职守。

　　对于上述案件争议，21世纪经济报谈记者尝试磋议康尼机电方面进行采访。康尼机电证券法律部恢复称， 对于公司与泓锦文基金之间的诉官司项，公司已在相关临时公告进行了详备的表露，具体进展情况可详见公司发布的临时公告。当今，公司正依据江苏省高档东谈主民法院作出的终审《民事判决书》（2024苏民终308号）积极配正当院实行部门对其财产进行实行追偿，转机公司及投资者的权利。对于泓锦文基金是否向最高院提交再审材料，公司不掌持具体信息。

　　从行业角度来看，比年来，跟着并购退出成为创投行业的主要退出渠谈，创投契构如安在神气并购退出经由中更好地保险本身合理权利、祛除相关风险，如故成为各创投契构更加醉心的议题。上述案件或为行业带来警觉道理。

　　收益可不雅的并购退出神气转瞬变成“烫手山芋”

　　2015年头，泓锦文基金斥资2.004亿元投资龙昕科技，得到其16.70%（该比例在南京康尼机电收购龙昕科技时，已被稀释到15.13%）的股权。

　　上述泓锦文基金相关负责东谈主向记者回忆说，那时智能手机产业正处于快速发缓期，他们通过多方调研了解到龙昕科技领有繁密国内大型智能手机厂家的无数订单，企业跟着智能手机繁华发展而快速成长，这亦然他们决定投资入股龙昕科技的主要原因。

　　2年后，这笔股权投资迎来“退出契机”。

　　2017年3月，康尼机电决定斥资34亿元收购龙昕科技系数股权，并与龙昕科技骨子松手东谈主廖良茂等10个鼓吹（泓锦文基金因不参与日常运筹帷幄不竭，故不在其列）订立功绩和减值对赌左券--若龙昕科技将来功绩未达标或估值减少，这些鼓吹将向康尼机电赔付相应资金手脚“补偿”。

　　记者获悉，那时上市公司“高估值收购+功绩对赌左券”的作念法止境流行。一方面，上市公司急需引入优质钞票寻求新的业务增长点，加之那时新兴产业处于高速发缓期，相应的钞票收购报价相对较高。另一方面，通过订立功绩对赌左券的安排，上市公司也能对高估值收购作念好相应的投资风险督察。

　　令泓锦文基金没念念到的是，这笔投资陈诉可不雅的并购退出神气，转倏得变成“烫手山芋”。

　　缘故是龙昕科技原骨子松手东谈主廖良茂为了达到企业股权估值高于其净钞票金额被出售的决策，在2015年-2016年收受虚增营收与利润的财务作秀举措。跟着南京公安、证监局等政府机构介入探望后，上述财务作秀步履被揭剖析来，龙昕科技遇到业务大幅下滑且估值大跌，南京公安遴聘专科评估机构对龙昕科技从头评定的估值为9.845亿元。康尼机电对龙昕科技未实时收受赞成措施，而是住手龙昕科技的一切正常运营行为，这使得龙昕科技进一步贬值。最终，康尼机电以4亿元将龙昕科技卖出。

　　为了挽回康尼机电所谓的30亿元投资价差，康尼机电向南京当地法院拿告状讼，条目包括泓锦文基金等在内的龙昕科技原鼓吹承担该一齐投资失掉。

　　2023年10月23日，南京市中级东谈主民法院作念出一审判决。判定在本案判决发生法律效率之日起十五日内，泓锦文基金将其所持 25624553 股南京康尼机电股份有限公司股票返还给南京康尼机电股份有限公司，并配合办理过户手续，另外泓锦文基金还需抵偿康尼机电现款7325万元。如深圳市泓锦文并购基金联合企业（有限联合）未能足额返还前述股票，对于未能返还部分，深圳市泓锦文并购基金联合企业（有限联合）应按该判决发生法律效率之日前一生意日的收盘价（不跨越 14.86 元/股）抵偿南京康尼机电股份有限公司股票失掉。这意味着泓锦文基金将向康尼机电赔付约4.54032亿元。

　　“这让咱们止境慌乱。”上述泓锦文基金相关负责东谈主向记者直言。

　　在泓锦文基金看来，康尼机电的30亿元投资失掉主要系龙昕科技原实控东谈主廖良茂的合同糊弄、康尼机电本身舛误、中介机构舛误、手机商场客不雅变化等要素抽象变成。即便康尼机电存在投资失掉，也通过其在龙昕科技原实控东谈主廖良茂合同糊弄刑事判决所得到的19.32亿元赔付款和其他功绩对赌鼓吹因功绩对赌失败赔付的22.59亿元补偿款而得到了富裕的补偿，以致超出了康尼机电的运行投成本金34亿元。然则，法院在揣度泓锦文赔付金额时未扣减上述抵偿款项。

　　同期，泓锦文基金指出，说明证监会和上交所的行政处罚决定，康尼机电在案涉钞票重组经由未收受灵验时刻核查龙昕科技功绩真实凿性、生意对价的合感性。在龙昕科技重组完成后，康尼机电未开辟健全灵验的内松手度，未能实时掌持龙昕科技存在的违章步履及潜在风险，致使资金占用、违章担保步履无间发生，且康尼机电受让龙昕科技股权后寄予相关东谈主员参与了龙昕科技的日常运筹帷幄不竭责任，故康尼机电也粗莽本身投资失掉承担相应的舛误职守。

　　另外，泓锦文基金指出，证监会一直强调在企业并购及IPO申报经由中压实券商、律所、会所等中介机构的“成本商场看门东谈主”职守，泓锦文基金也觉得中介机构理当被追加为本案的被告并承担相应的职守。然则，一审法院以中介机构与本案所涉康尼机电与龙昕科技原鼓吹之间的合同关系衰败顺利关联，驳回了这项请求。二审法院也未复旧泓锦文基金的上述主见。

　　面临法院一审、二审的判决摈弃，泓锦文基金决定请求再审。

　　上述泓锦文基金负责东谈主告诉记者，他们之是以请求再审，是因为他们觉得一、二审法院界定的康尼机电的最终投资失掉金额揣度区别理。

　　具体而言，由于泓锦文基金并未参与龙昕科技日常运筹帷幄不竭责任，无法确切了解到那时龙昕科技实控东谈主廖良茂虚增收入利润的财务作秀步履，且在康尼机电遴聘管帐师事务所出具专科审计陈诉后，泓锦文基金以该专科审计陈诉为依据，才在收购左券中对龙昕科技财务气象确凿性作出了承诺。

　　此外，泓锦文基金觉得本身对廖良茂财务作秀的合同糊弄步履不知情，在康尼机电的收购龙昕科技经由中也不是功绩承诺方。因此，即便康尼机电遇到并购投资失掉，泓锦文基金因瑕疵担保职守而承担的抵偿义务也应排在龙昕科技原实控东谈主廖良茂的刑事退赔职守、功绩承诺方补偿义务之后。且一、二审判决均莫得在揣度康尼机电投资并购失掉金额里，扣除龙昕科技原实控东谈主廖良茂合同糊弄案抵偿款，以过头他功绩承诺方因功绩对赌失败应支付的补偿款整个41.91亿元，未能遵守“罪过相抵”与“损益相抵”等基本原则。

　　康尼机电证券法律部向21世纪经济报谈暗意，对泓锦文基金所冷落的法院判决违犯罪过相抵、损益相抵、减损要领与公道原则等，法院在判决书中已明确其诉官司理与事实不符，不予采信，从而判决其按并购时持有龙昕科技的股权比例返还相应的股票和现款对价。

　　记者获悉，当今最高手民法院已崇拜受理泓锦文基金的再审请求。

　　创投行业的“新费心”

　　记者多方了解到，泓锦文基金的“遇到”诱惑了繁密创投契构的平日蔼然。"咱们正密切蔼然这起案件的进展，评估咱们该怎样健全神气并购退出的成本运作机制，更好地保险创投契构的正当权利。一位来自著名创投契构的投资东谈主告诉21世纪经济报谈记者。

　　常常情况下，创投契构主要通过被投企业举行的鼓吹会了解被投企业的运筹帷幄气象与财务数据。在看到泓锦文基金的相关资历后，他坦言创投契构为了确保本身出具被投企业财务确凿性承诺的可靠性，可能会向被投企业强制性嘱托枢纽财务东谈主员，对企业各项业务运作与资金交往的合规性进行全面审查。

　　这意味着创投契构表面上需从严践诺鼓吹职守，对被投企业的系数财务操作都需作念好合规性监监责任。但在骨子操作能力，要作念好这项责任对创投契构的挑战简直不小。被投企业是否倨傲配合创投契构作念好这项责任，亦然一大未知数。并且，此举可能会激化创投契构与被投企业的矛盾，导致更多未知风险出现。

　　另外一位创投契构联合东谈主向记者指出，核查被投企业财务运作是否合规的职守，不应皆备由创投契构承担。在神气收购退出经由中，中介机构常常在尽责探望能力需核实被收购企业的财务确凿性。因此，鉴于创投契构平时基本不参与被投企业日常运筹帷幄不竭责任，中介机构在神气并购能力塌实、客不雅、公允的尽责探望责任将变得更为枢纽，需进一步压实中介机构的成本商场“看门东谈主”职守。

　　近日，中安科将十年前并购财务作秀案的时任财务照看人--招商证券告上法庭，条目索赔15亿元，告状事理是后者在并购经由中未能戮力尽责。

　　此外，有创投行业业内东谈主士觉得，泓锦文基金的资历会影响他们在操作神气并购退出时对预念念性原则实施恶果的判断。

　　常常情况下，创投契构会在操作神气并购退出前，对神气万一出现极点气象的投资失掉作念出可预念念性评估，设定一个合理的赔付上限手脚创投契构管控神气并购退出风险的进军依据。一朝法院判决作念出的骨子赔付额跨越可预念念性评估金额，部分创投契构将觉得神气并购退出的潜在失掉风险变得难以承受，导致他们参与神气并购退出的意愿下跌，反而不利于繁密企业通过产业高下流并购而作念大作念强。

　　泓锦文基金与康尼机电诉讼案件的审判摈弃，或将对将来创投契构督察并购退出操魄力险产生较大的鉴戒作用，创投契构将更加警惕相关失言风险职守和抵偿金额的认定。

　　从上市公司角度来看，康尼机电公司证券法律部指出，公司不会因受到龙昕科技原相关鼓吹的合同糊弄而抵赖并购步履。这起案件对神气并购退出具有相应的启示道理，比如在上市公司并购重组经由，各个中介机构应发达何种作用？中介机构出具的核查见地等陈诉是否值得信任？以及并购重组经由中介机构的渎职、未戮力尽责步履，应该承担何种职守和处罚。

　　“本年以来，从国度到场所的各式饱读吹并购的策略陆续推出，将来会有越来越多创投契构所投神气寻求并购退出。泓锦文基金与康尼机电之间的纠纷，对创投行业来说具有很强的警示道理。”一位来自一线律所的联合东谈主对21世纪经济报谈说。

　　他指出，尤其是当创投契构不大参与被投企业日常不竭的情况下，怎样践行鼓吹职守并实时掌持被投企业确凿运筹帷幄气象，并在神气并购退出时对所出具的被投企业财务确凿性承诺作念到“计上心来”，将是一大挑战。在这种情况下，创投契构不错采选值得信任的会所、律所等中介机构配合，由后者作念好被投企业在并购经由的尽责探望，并实时了解被投企业是否存在违章运筹帷幄步履及潜在风险，能力更好地保险创投契构本身权利，祛除相应风险的发生。